公司業務陷入財困，現金流緊絀，債主臨門，作為董事的您，是否正承受巨大壓力，在挽救公司與結束業務的十字路口掙扎？面對此等危局，公司債務重組 (Corporate Debt Restructuring) 往往是避免公司清盤 (Winding-up) 的關鍵一着，但這條路徑充滿法律與商業上的複雜挑戰。
本終極指南專為身處困境的香港公司董事而設，將深入剖析兩大核心債務重組方案：「庭外非正式重組」與經法庭批准的「債務償還安排」。我們將為您拆解由危機診斷、方案抉擇，到與債權人談判協商，乃至法庭程序的七大關鍵步驟，並詳細闡述董事在整個過程中的法律責任、如何保障自身權益，以及與公司清盤的根本區別。無論您的公司規模大小，只要希望在風暴中尋找出路，延續業務生命，本指南都將是您必備的實務手冊。
公司陷入財困？董事必讀：公司債務重組入門與危機診斷
當公司經營遇上挑戰，資金周轉出現困難時，及早了解和規劃公司債務重組，往往是讓業務重回正軌的關鍵一步。這並非單純的拖延還款，而是一個全面審視公司財務與營運，並尋求可持續發展方案的專業過程。作為公司掌舵人，了解公司債務重組的基本概念與診斷自身企業的健康狀況，是作出明智決策的第一步。
為何有限公司的債務處理方式與個人截然不同？
處理有限公司的債務，其複雜性遠超個人層面。這主要是因為公司在法律上是一個獨立的個體，與其擁有者，即股東和董事，是分開的。這個根本性的分別，決定了兩者在處理財務困境時，必須遵循截然不同的法律框架和程序。
法律主體分野：有限公司的獨立法人地位
有限公司最核心的特質，就是其「獨立法人地位」。在法律層面上，公司是一個獨立的「人」，它有自己的名字，可以獨立擁有資產、簽訂合約、承擔債務，甚至進行訴訟。公司的債務，理論上是屬於這個「法人」的，而非直接屬於其股東或董事個人。這個法律概念，正是區分公司與個人債務處理方式的基石。
適用法例差異：《公司（清盤及雜項條文）條例》 vs 《破產條例》
正是由於法律主體不同，兩者所依循的法例也完全不同。處理公司無力償債及清盤事宜的，主要是香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》。而處理個人財務困境的，則是香港法例第6章《破產條例》。兩條條例的程序、對象及法律後果都有著根本性的分別。
快速評估：您的公司是否需要考慮債務重組？
了解法律概念後，更實際的問題是：公司的情況是否已到了需要認真考慮債務重組的地步？及早識別危機信號，是爭取時間、掌握主動權的關鍵。
公司財務危機的關鍵預警信號
財務困境通常不會突然出現，而是有一系列的預警信號。作為公司董事，假如您發現以下情況頻繁發生，便應提高警覺：
- 持續出現現金流赤字，經常需要為支付日常開支而苦惱。
- 無法按時支付供應商的款項，導致關係緊張。
- 被主要供應商收緊信貸條款，例如從月結改為要求現金交易。
- 難以準時支付員工薪金或強積金供款。
- 經常超出銀行設定的信貸額度，或貸款申請被拒絕。
- 開始收到債權人的律師信或法定要求償債書 (Statutory Demand)。
營運困境指標：何時應正式考慮公司債務重組？
當上述的預警信號，已開始演變為實質的營運障礙時，便是正式考慮進行公司債務重組的黃金時機。例如，當公司因為資金問題，無法購入足夠原材料來應付訂單；或者因為拖欠租金或薪金，面臨被封鎖辦公室或核心員工離職的風險。在這些情況下，債務問題已不再是單純的財務報表數字，而是直接威脅到公司的生存根本。此時，啟動債務重組公司的程序，就成為一個必須認真評估的策略選項。
財困十字路口：公司債務重組 vs 公司清盤的抉擇
當公司走到財困的十字路口，董事需要面對一個關鍵決策：應該選擇公司債務重組，為公司尋求重生機會，還是啟動公司清盤程序，為業務畫上句號？這兩個選項並非只是技術上的法律程序，它們代表著截然不同的經營哲學與未來路徑，對公司、董事以至所有持份者，都會帶來深遠的影響。
核心目標對比：挽救業務 vs 結束營運
首先，我們需要理解兩者在核心目標上的根本差異。這個分野決定了後續所有行動的方向。
公司債務重組：目標是讓公司持續經營，恢復盈利
公司債務重組的根本目標是「挽救」。它的出發點是相信公司的核心業務仍然具有價值，只是暫時陷入財務困境。透過與債權人重新協商債務條款、調整業務營運模式或引入新資金，目標是讓公司渡過難關，最終恢復健康的盈利能力，並繼續在市場上營運。這是一個向前看的積極方案。
公司清盤：目標是終止業務，變賣資產以償還債務
公司清盤的目標則是「終結」。當公司資不抵債，並且看不到持續經營的可行前景時，清盤便成為一個負責任的選擇。其核心任務是有秩序地終止所有業務，變賣公司全部資產，並按照法定的優先順序，將所得資金公平地分配給所有債權人。這是一個為過去的經營畫上句號，並公平處理遺留債務的程序。
兩種決策對公司及董事的深遠影響
除了目標不同，這兩種決策在執行過程中，對公司本身及董事的權責影響也有天淵之別。
對公司未來的影響：存續 vs 解散
最直接的影響，就是公司的命運。進行債務重組，公司的法人地位會得以保留，業務得以延續。成功重組後，公司有機會浴火重生，繼續發展。相反，公司一旦進入清盤程序，就踏上了解散之路。清盤程序完成後，公司的法律實體會被正式註銷，從此在市場上消失。
對董事權力的影響：保留管理權 vs 權力被暫停
對董事而言，權力的變化是極其重要的考量。在債務重組過程中，公司的董事和管理層通常會保留對公司的日常營運管理權。他們是推動重組方案、與債權人談判的核心角色。然而，一旦法院頒布清盤令，董事的所有管理權力便會被即時暫停。公司的控制權會轉移至獨立的第三方，即清盤人手中，由他全面接管公司的資產和事務。
對業務關係的影響：盡力維持 vs 全面終止
商業世界講求關係網絡。進行債務重組的公司，會盡力維持與主要供應商、客戶及員工的關係，因為這些正是公司未來能否恢復營運的關鍵。重組計劃其中一個目的，就是穩定各方信心。而公司清盤則意味著所有業務關係的終止，清盤人會中止大部分合約、遣散所有員工，並停止一切商業活動。這是一個全面切斷業務聯繫的過程。
挽救業務核心策略：深入解析香港公司債務重組兩大方案
當公司業務走到關鍵的十字路口，進行公司債務重組是讓企業浴火重生的重要一步。在香港，處理公司債務重組主要有兩種截然不同的路徑，一種是相對靈活的庭外協商，另一種是更為正式的法庭程序。理解兩者的運作模式、適用時機和關鍵步驟，是董事為公司作出最明智決策的基礎。
方案一：庭外非正式債務重組 (Informal Workout)
甚麼是非正式重組？與主要債權人進行的自願性商業談判
非正式債務重組，顧名思義，是一個不涉及法庭程序的過程。它的核心是一場自願性的商業談判，由公司主動與其主要的債權人，例如銀行或主要供應商，直接溝通。目標是基於商業考慮，達成一個雙方都能接受的新還款安排，整個過程像是一份重新協商的商業合約，具備高度的靈活性和保密性。
適用時機：債權人數量較少且關係良好時
這種方式最適合債權人數量不多，而且公司與這些債權人過往一直保持良好合作關係的情況。如果你的公司債務主要集中在幾家金融機構或供應商手上，並且彼此之間有基本的信任，那麼啟動非正式談判的成功機會就比較大。反之，如果債權人數量龐大且關係複雜，要達成一致共識就會非常困難。
操作流程四部曲
一個成功的非正式重組，通常會依循一個清晰的框架進行。
步驟一：聘請專業顧問評估財務狀況
第一步是聘請獨立的會計師或財務顧問。他們會對公司的財務狀況進行一次徹底的健康檢查，客觀地評估公司的資產、負債和現金流。一份由第三方專業人士出具的獨立評估報告，是展開談判時建立信譽的基石。
步驟二：制定可行的業務及債務重組計劃書
基於財務評估結果，公司管理層需要與顧問共同制定一份詳盡的重組計劃書。這份計劃書不單是關於如何還款，更重要的是要闡述公司將如何改革業務、削減成本、開拓收入，從而恢復持續經營和盈利的能力。計劃必須務實可行，讓債權人看見公司的前景。
步驟三：與關鍵債權人展開協商
帶著這份詳盡的計劃書，公司便可以正式與各個關鍵債權人展開一對一或集體協商。這個階段非常考驗溝通技巧和透明度，需要清晰地向他們展示，支持重組方案所得的償還率，將會遠高於公司直接清盤所能得到的。
步驟四：達成具法律約束力的重組協議
當所有關鍵債權人都同意方案後，最後一步就是將協商結果整理成一份正式的重組協議，並由各方簽署作實。這份協議具備法律約束力，確立了新的還款條款、年期和利息等細則，公司和債權人都必須共同遵守。
董事實務：如何準備具說服力的談判方案？
一份具說服力的談判方案，需要包含幾個核心元素。首先是完全透明的財務數據，向債權人展示你已坦誠面對問題。其次是一個可信的業務復甦計劃，詳細說明公司將如何扭轉劣勢。最後，提供一個清晰的財務預測模型，模擬在重組成功後，債權人的預期回報與即時清盤的比較，用數據證明這是一個對雙方都有利的選擇。
方案二：經法庭批准的公司債務償還安排 (Scheme of Arrangement)
甚麼是債務償還安排？可約束所有債權人的正式法律程序
公司債務償還安排是根據《公司（清盤及雜項條文）條例》進行的一項正式法律程序。它與非正式重組最大的分別，在於它需要得到法庭的批准和監督。一旦方案獲得法庭認可，它將對所有相關類別的債權人產生法律約束力，即使是當初投下反對票的債權人也必須接受。
適用時機：債權人結構複雜或無法達成共識時
當公司的債權人數量眾多、背景各異，或者在非正式談判中無法取得一致意見時，公司債務償還安排就成為了必要的選項。例如，公司發行了公開債券，債權人是來自世界各地互不相識的投資者，便不可能逐一進行非正式協商。透過這個法庭程序，可以有效地處理這種複雜的局面。
法庭批准程序三部曲
這個程序受到法例嚴格規管，主要分為三個核心階段。
步驟一：首次法庭聆訊 – 申請召開債權人會議
公司首先需要向高等法院提出申請，請求法庭頒令允許公司召開債權人會議，以對提出的償還安排方案進行投票。在這次聆訊中，法庭會初步審視方案是否具備合理性，以及是否已恰當地將債權人分類。
步驟二：債權人會議及投票 – 解讀「雙重多數」門檻
在獲得法庭許可後，公司便會召開一個或多個類別的債權人會議。方案要獲得通過，必須達到一個嚴格的「雙重多數」門檻。這代表在出席並投票的債權人中，必須同時滿足兩個條件：人數上超過50%的大多數贊成，並且這些贊成票所代表的債權總價值，必須達到該類別總投票債權價值的75%或以上。
步驟三：第二次法庭聆訊 – 尋求法庭最終批准方案
債權人會議成功通過方案後，公司需要再次回到法庭，進行第二次聆訊，尋求法庭對方案作出最終的批准。法庭會審視整個程序的合規性、投票結果，以及方案對所有債權人是否公平。一旦法庭批准，方案便正式生效，對所有相關人士具備法律約束力。
關鍵策略：如何利用「臨時清盤人」為重組爭取保護期？
在香港的法律框架下，單純提出債務償還安排的申請，並不會自動中止債權人向公司提出的法律訴訟。這是一個實際操作上的風險。因此，一個常見的關鍵策略是，公司在提出償還安排的同時，向法庭申請委任「臨時清盤人」。委任臨時清盤人的主要目的雖然是保護公司資產，但其附帶的法律效力是會自動暫停所有針對公司的法律程序，為公司爭取到一個寶貴的「保護期」，以便能專心完成整個債務重組公司的協商和投票過程。
成功推行公司債務重組的關鍵因素分析
不論選擇哪種方案，成功的公司債務重組都離不開幾個關鍵因素。首先，一個實際可行並且能讓債權人信服的業務重整計劃是根基。其次，與債權人保持開放、誠實的溝通至關重要，建立信任是化解危機的前提。最後，及早尋求經驗豐富的法律和財務顧問提供專業指導，能確保整個過程在合規的軌道上順利推進，大大提高重組成功的機會。
當重組並非選項：了解公司清盤程序與其後果
有時候，即使經過最大努力，公司債務重組也未必是可行的出路。當公司業務無法挽救，董事便需要了解最後的選項：公司清盤。清盤並不等於業務失敗的句號，它是一個有秩序地結束公司營運，並將資產公平地分配給債權人的法律程序。在香港，公司清盤主要分為兩大類，分別是公司自願清盤和法院強制清盤，兩者在啟動方式和程序上都有很大分別。
公司自願清盤程序
自願清盤是由公司內部發起的程序，即由股東或董事主動提出，而非由債權人等外部壓力啟動。根據公司的財務狀況，自願清盤可以再細分為兩種情況。
成員自願清盤（適用於有償債能力公司）
這種清盤方式適用於財務健康的「有償債能力」公司。例如，公司可能已完成其商業目標，或者股東們決定分家，所以選擇結束業務。啟動程序前，董事必須簽署一份「有償債能力證明書」，以法定聲明形式，確認公司有能力在清盤開始後的十二個月內，全數清還所有債務。這是一份非常嚴肅的法律文件，如果董事沒有合理理據下作出此聲明，將可能面臨刑事責任。之後，股東會通過特別決議案，正式委任清盤人，啟動整個清盤程序。
債權人自願清盤（適用於無償債能力公司）
當公司董事意識到公司已「無償債能力」，無法繼續經營和償還債務時，便會啟動這種清盤程序。董事會先議決公司需要清盤，然後召開股東大會通過相關決議。與成員自願清盤最大的不同是，公司必須在十四天內召開債權人會議。在這個會議上，債權人可以提名他們信任的清盤人，並成立一個審查委員會，用來監督清盤人的工作，確保整個過程能保障債權人的最大利益。
法院強制清盤程序
強制清盤通常是在公司非自願的情況下發生。這個程序是由公司的債權人、股東，甚至是公司自己向法院提交「清盤呈請」而啟動。在大多數情況下，都是因為公司拖欠債務，失去耐性的債權人訴諸法庭，要求法院頒令公司清盤。
觸發條件：何謂法定要求償債書 (Statutory Demand)？
在提交清盤呈請前，債權人最常用的法律工具就是發出「法定要求償債書」。這是一封具有法律效力的正式函件，要求公司償還一筆不少於港幣一萬元的明確債務。公司在收到償債書後，有二十一天的時間處理。公司必須在這段時間內償還款項，或者與債權人達成還款協議。如果公司未能採取有效行動，法律上便會推定該公司無力償還債務。這個推定給予債權人充分的法律理據，可以立即向法院申請將公司強制清盤。
強制清盤對公司的主要法律後果
一旦法院發出「清盤令」，對公司的影響是即時和深遠的。首先，公司董事的所有管理權力會被即時暫停，公司的控制權會轉交給法院委任的清盤人。其次，所有針對該公司的法律訴訟程序都會自動中止，個別債權人不能再單獨追數，必須在清盤程序中統一申報債權。清盤人會接管公司所有資產，然後進行變賣，並將所得款項按法定的優先次序分配給各債權人。同時，由清盤呈請提出當日起，任何對公司財產的轉移或處置，在法律上都可能被視為無效，這是為了防止有人在清盤前轉移資產。
公司債務重組中的持份者：董事、股東與債權人的角色與責任
當一間公司需要進行債務重組，這不單是財務數字的重新排列，更牽涉到公司體系內每一位持份者的權利與責任。董事、股東、債權人，三方在這場變局中各自扮演著關鍵角色。理解他們在法律框架下的位置、責任以及潛在風險，是成功推動任何公司債務重組方案的基礎。接下來，我們會逐一剖析他們的角色，讓您清楚了解在困境中應如何自處與應對。
董事及管理層：在公司財困時的責任轉移
作為公司的掌舵人，董事和管理層的角色在公司陷入財困時會發生根本性的轉變。平日，您的首要任務是為股東創造最大利益。但是，當公司瀕臨無力償債的邊緣，法律的天秤會悄悄傾斜，您的責任重心需要從股東轉移至保障全體債權人的利益。
董事的受信責任：瀕臨破產時需為債權人利益行事
董事的受信責任（Fiduciary Duty）是公司法的核心概念，要求董事以誠信原則為公司的最大利益行事。當公司財務穩健時，「公司利益」基本上等同於「股東利益」。不過，一旦公司可能無法償還所有債務，情況就不同了。此刻，公司的資產實質上已成為保障債權人權益的最後屏障。因此，法律要求董事的首要責任轉變為保護這些資產，確保它們能公平地用於償還債務，也就是說，您必須為債權人的整體利益行事。
香港法例下的董事個人潛在責任分析
若董事在此關鍵時期未能履行其轉移後的責任，便可能需要承擔個人法律後果。香港法例雖然目前沒有「在無力償債情況下營商」（Insolvent Trading）的特定條文，但董事仍可能因以下行為面臨追討：
* 不公平優惠 (Unfair Preference)： 指在公司清盤前，故意向某個債權人（例如關係密切的供應商，甚至是董事自己作為債權人）還款，使其處境優於其他無擔保債權人。清盤人有權向法庭申請撤銷該交易。
* 欺詐營商 (Fraudulent Trading)： 如果董事在明知公司沒有合理希望避免清盤的情況下，仍然容許公司繼續產生債務並意圖欺騙債權人，便可能構成欺詐營商，董事需要對公司債務承擔個人無限責任。
董事指南：面對公司債務危機的實務應對手冊
當公司亮起財務紅燈，董事應立即採取行動，有條不紊地應對危機。以下是一份實務操作指南：
1. 正式評估與記錄： 立即召開董事會，正式評估公司的財務狀況，並將討論內容、決策及理據詳細記錄在會議紀要中，這有助於證明董事已盡責行事。
2. 尋求專業意見： 第一時間聘請專門處理債務重組的公司、會計師及律師。他們的專業知識能助您準確判斷形勢，並制定合法的應對策略。
3. 停止增加負債： 避免簽訂新的、公司可能無力承擔的合約或信貸安排。
4. 保障公司資產： 採取措施防止公司資產被不當轉移或賤賣。
危機管理：如何穩定內部團隊與供應商信心？
財務危機不僅是數字問題，更是信心危機。要穩定局面，內外溝通至關重要。
* 對內溝通： 對核心管理團隊及員工保持適度透明，讓他們了解公司正積極尋求解決方案。穩定的團隊是公司能夠持續營運的根本。
* 對外溝通： 主動與主要的供應商、銀行及客戶溝通。沉默只會引發揣測與恐慌。向他們展示一個清晰的重組意向或計劃，有助於維持必要的業務關係，為公司爭取喘息空間。
現金為王：啟動重組前的現金保存技巧
在正式啟動任何債務重組程序之前，保存現金是首要任務，因為現金是公司維持基本運作的命脈。以下是一些實用技巧：
* 加速應收賬款： 盡一切努力催收客戶的未付款項。
* 延後非必要支出： 嚴格審核所有開支，暫停所有非緊急的採購及資本投資。
* 檢討營運成本： 快速尋找可以削減的營運成本，例如減少非核心業務的開支。
股東在債務重組及清盤中的角色與風險
股東作為公司的擁有人，在業務順利時享受成果，但在公司財困時，他們的權益卻排在最後。在債務重組過程中，股東的角色相對被動，但其所持股權的價值會直接受到重組方案的影響。
清盤中的受償順位：為何股東通常血本無歸？
要理解股東的風險，必須明白清盤時的資產分配次序，這是一個嚴格的法律順位。當公司資產被變賣後，所得款項會按以下順序償還：
1. 有擔保債權人（就其抵押品）
2. 清盤費用
3. 優先債權人（如政府稅項、指定限額內的僱員薪金）
4. 無擔保債權人
5. 股東
在絕大多數情況下，當清償到無擔保債權人時，公司資產已所剩無幾。因此，排在最後的股東，最終能夠收回任何資金的機會非常渺茫，這就是所謂的「血本無歸」。
股份轉讓限制與「不公平優惠」風險詳解
一旦有債權人向法院提交公司的清盤呈請，法律效力便會追溯至呈請提交之日。從那時起，任何股份轉讓，除非獲得法院批准，否則均屬無效。這項規定是為了防止股東在最後一刻將股份轉讓，逃避可能承擔的責任。此外，如果股東同時是公司的董事或關連人士，並在公司清盤前接受了「不公平優惠」的還款，該筆款項同樣面臨被清盤人追回的風險。
債權人在債務處理中的權利與考量
債權人是公司債務重組或清盤中的核心持份者。他們的目標很直接：在可行範圍內，最大限度地收回欠款。他們的決定，將直接影響公司的最終命運。
債項償付的優先次序（有擔保 > 優先債權 > 無擔保）
債權人的權利大小，取決於其債務的性質。
* 有擔保債權人 (Secured Creditors)： 他們的債務有公司的特定資產作為抵押（例如銀行對物業的按揭）。他們有權優先透過變賣該抵押資產來取回欠款。
* 優先債權人 (Preferential Creditors)： 法律規定某些債務（如欠付政府的稅款和一定額度內的員工薪酬）必須優先於普通債權人獲得償還。
* 無擔保債權人 (Unsecured Creditors)： 他們沒有任何資產抵押，例如普通供應商。他們只能在上述兩類債權人獲償後，按債務比例分配餘下的資產。
如何評估重組計劃的追償率與直接清盤的差異？
當債權人收到一份債務重組計劃時，他們面臨一個關鍵抉擇：應該接受這個方案，還是直接讓公司清盤？決策的核心在於比較兩者的「追償率」（Recovery Rate）。
* 直接清盤： 清盤通常意味著一個較快但追償率較低的結果。資產會被迅速變賣，債權人可能只能收回欠款的一小部分，但結果相對確定。
* 債務重組計劃： 重組方案通常會提出一個較高的追償率，但需要在未來一段較長的時間內分期實現，並且取決於公司能否成功恢復經營。這代表著較高的潛在回報，但同時也伴隨著公司重組失敗的風險。
債權人需要仔細評估重組計劃的可行性、管理層的執行能力以及未來的市場前景，然後權衡高風險、高潛在回報的重組方案與低風險、低回報的清盤方案，從而作出最符合自身利益的決定。
處理跨境業務：中港及海外公司債務重組的特殊考量
現今許多香港公司的業務和資產都遍佈全球，所以當公司需要進行債務重組時，處理過程往往會涉及香港以外的司法管轄區。這種跨地域的特性，令公司債務重組的複雜程度大大增加，特別是當業務牽涉到中國內地或公司註冊在百慕達、開曼群島等離岸中心時，需要考慮的因素就更多。
香港法院在處理海外公司清盤或重組的角色
香港作為國際金融中心，其法院在處理跨境破產事務上扮演著一個非常重要的角色。根據普通法原則，即使一家公司是在海外註冊，只要它與香港有「足夠聯繫」（Sufficient Connection），香港法院就有權對其頒布清盤令。
那麼，甚麼才算是「足夠聯繫」呢？這並沒有一個絕對的標準，但法院通常會考慮幾個因素，例如公司是否在香港有業務運作、是否在香港擁有資產、管理層是否主要在香港、或者公司是否在香港交易所上市。只要滿足這些條件，加上清盤令對債權人有利，而且法院對相關人士有司法管轄權，便可以啟動程序。這個權力讓香港法院能夠處理很多在香港上市，但在海外註冊的公司的債務問題。
中港跨境債務處理合作機制
長久以來，香港和中國內地雖然經貿關係密切，但在處理公司債務重組與破產方面，兩地的法律體系是獨立運作的。過去，香港的清盤人在內地要取得資產的控制權，或者內地的破產管理人在香港尋求協助，都缺乏一個清晰和正式的法律框架，過程充滿不確定性。不過，近年情況有了歷史性的改變。
2021年《會談紀要》的突破性進展
2021年5月，最高人民法院與香港特區政府律政司簽署了《關於內地與香港特別行政區法院相互認可和協助破產程序的會談紀要》。這份文件是中港跨境破產合作的重大里程碑，它首次建立了一個正式機制，讓兩地法院可以互相認可和協助對方展開的清盤或重組程序。
根據《會談紀要》，在香港展開清盤或臨時清盤程序的公司，只要其主要利益中心（通常指公司的主要辦事處或主要業務所在地）在過去六個月持續位於香港，香港的清盤人就可以向內地上海、廈門及深圳這三個試點地區的人民法院申請認可和協助。
香港清盤人如何向內地法院申請認可與協助？
具體來說，當香港法院委任了清盤人或臨時清盤人後，這位清盤人可以準備相關的法院文件，直接向上述三個內地試點法院提出申請。一旦內地法院批准認可，就可以提供實質的協助。這些協助包括批准清盤人接管公司在內地的資產、賬簿和印章，甚至可以中止在內地針對該公司提起的民事訴訟。這個機制大大提升了處理中港跨境公司債務重組的效率和確定性。
離岸公司（如BVI, Cayman）債務重組的挑戰與實務
許多在香港上市的公司，其註冊地其實是在英屬維爾京群島（BVI）或開曼群島等離岸司法管轄區。這種結構在進行債務重組時，會產生一個特殊的法律挑戰。
挑戰在於，即使公司在香港法院成功推行了一個債務償還安排（Scheme of Arrangement），根據普通法下的「吉布斯規則」（Gibbs’ Rule），一份債務只能由其管轄法律（即簽訂合約時約定的適用法律）所解除。這意味著，如果債務合約的管轄法律不是香港法，那麼香港法院批准的重組方案，在法律上可能無法約束所有債權人。債權人仍然有機會到公司的註冊地（例如開曼群島）對公司提出清盤呈請。
為了應對這個挑戰，市場發展出了一種務實的操作方法，稱為「平行重組安排計劃」（Parallel Schemes of Arrangement）。公司的做法是，同時在香港和其離岸註冊地（如開曼群島）兩個法院，提交內容幾乎完全相同的重組方案。透過取得兩地法院的同時批准，確保重組方案在法律上對所有債權人都具有全面的約束力，從而堵塞了法律漏洞，讓整個債務重組 公司計劃可以順利和穩固地執行。
香港公司債務重組的未來：法定企業拯救程序改革前瞻
談及香港的公司債務重組，我們必須展望一下即將到來的重大改革。香港政府多年來一直研究引入一套法定的企業拯救程序，旨在為有潛力繼續經營，但暫時陷入財困的公司提供一個正式的保護傘。這項改革的核心是《公司（企業拯救）條例草案》，它將為香港的債務重組公司引入一套與國際主流做法接軌的新制度，改變現時只有非正式協商或複雜的法庭安排計劃的局面。
《公司（企業拯救）條例草案》的核心概念
這條例草案的核心目標，是引入一套名為「企業拯救程序」的機制。簡單來說，它希望在公司清盤與債務重組之間，開闢出一條新的路徑。當一間公司雖然無力償債，但其業務本身仍然有挽救的價值時，便可以啟動這個程序。此舉旨在給予公司一個喘息的機會，在獨立專業人士的監管下制定重組方案，最終目標是讓公司回復有償債能力並繼續營運，這對公司、員工及債權人而言，往往是比直接清盤更有利的結果。
「臨時監管」制度如何運作？
草案提出了一個名為「臨時監管」（Provisional Supervision）的新制度。當公司決定進入企業拯救程序，董事會可以決議委任一位獨立的第三方專業人士，例如會計師或律師，擔任「臨時監管人」。這位臨時監管人的角色並非清盤人，他的首要任務不是變賣公司資產，而是全面接管公司的控制權，評估公司的業務和財務狀況，並在保護公司資產的同時，制定一份可行的拯救方案，然後提交給債權人審議。這個制度確保了整個重組過程由具備專業知識的獨立人士主導，增加了方案的客觀性和成功機會。
「強制暫止期」對處理公司債務的重大意義
「臨時監管」制度一旦啟動，將會自動觸發一個極其關鍵的保護機制，就是「強制暫止期」（Statutory Moratorium）。在這個暫止期內，所有針對公司的法律行動，例如債權人提出訴訟追債、申請將公司清盤、業主收回物業等，都會被凍結。這等於為正在掙扎的公司提供了一個寶貴的「安全區」，讓公司可以在不受外界干擾的情況下，集中精力與臨時監管人一起規劃重組。這項措施大大改變了現時公司進行債務重組時，仍要面對各方債權人法律行動的困境，為成功重組創造了穩定環境。
未來可能引入的「在無力償債情況下營商」之董事責任
為了平衡給予公司的保護，草案亦建議引入一項新的董事責任，稱為「在無力償債情況下營商」（Insolvent Trading）。目前，香港法例對此的規管相對寬鬆。新規定下，如果公司董事在明知或理應知道公司已經無力償債的情況下，仍然容許公司繼續產生新的債務，而最終公司清盤，該董事便可能需要為這些債務負上個人責任。這項改革的目的是促使董事在公司出現財困跡象時，更早採取負責任的行動，例如及時啟動企業拯救程序，而不是冒險繼續經營，將風險轉嫁給債權人。
公司債務重組常見問題 (FAQ)
當公司走到財困的十字路口，董事們心中總有許多疑問。我們整理了一些關於公司債務重組最常見的問題，希望用最直接易明的方式，為你解答心中的疑惑。
啟動公司債務重組程序一般需要多長時間？
公司債務重組所需的時間，主要看你選擇哪一種方案。
如果是「庭外非正式債務重組」，因為主要是在公司和主要債權人之間進行商業談判，彈性比較大，程序也相對簡單。如果雙方能夠很快達成共識，整個過程可能在幾個月內完成。
相反，如果選擇經法庭批准的「公司債務償還安排」，整個過程就牽涉到正式的法律程序。當中包括向法庭提出申請、召開債權人會議投票、再由法庭作最終批准等。每個步驟都有法定的時間要求，所以通常需要六個月甚至更長的時間。案件的複雜程度和債權人的數量，都會直接影響所需時間。
進行公司債務重組的預計專業費用是多少？
這是一個很實際的問題。進行債務重組，公司需要聘請專業團隊，例如律師、會計師和財務顧問，所以一定會涉及相關的專業費用。
費用的具體金額沒有一個固定標準，它取決於很多因素，包括公司債務的規模、債權人結構的複雜性、需要投入的工作量，以及選擇哪一種重組方案。一般來說，庭外重組的程序較少，費用會比需要經過多次法庭聆訊的方案為低。在決定前，專業顧問會先評估公司的具體情況，然後提供一個較清晰的費用估算。你可以將這筆費用視為一項讓公司重生的投資。
在債務重組期間，公司是否可以繼續日常營運？
可以的，而且這正是公司債務重組的核心目標之一。
整個重組過程的目的，就是要在處理債務問題的同時，盡力維持公司的正常運作。讓公司可以繼續生產、銷售、提供服務，保留員工和客戶，這樣重組才有意義。維持日常營運不僅能保障公司的現金流，也能向供應商和債權人展示公司解決問題的決心和能力，增加他們對重組方案的信心。
如果債務重組方案被債權人否決，公司還有哪些出路？
如果精心準備的重組方案未能獲得債權人會議的通過，情況確實會變得比較棘手，但並不代表已經走到絕路。
首先，公司可以嘗試與投反對票的關鍵債權人作進一步溝通，了解他們反對的原因。有時候，可能是方案中的某些條款未能滿足他們的要求。公司可以根據他們的回饋，嘗試修改重組方案，然後再次尋求共識。如果經過努力後，仍然無法達成協議，而公司確實已無力償還到期債務，那麼，公司清盤可能就是需要嚴肅考慮的最後選項了。
董事啟動公司債務重組會否影響其個人信貸紀錄？
在香港的法律框架下，有限公司是一個獨立的法人實體。這意味著公司的債務和董事的個人財務是完全分開的。
所以，董事代表公司啟動債務重組程序，這個商業決定本身，並不會直接影響董事的個人信貸紀錄（TU）。不過，這裡有一個非常重要的前提：董事沒有為公司的任何債務提供個人擔保（Personal Guarantee）。如果董事曾經為公司向銀行或其他金融機構的貸款簽署了個人擔保文件，那麼當公司無法償還該筆債務時，債權人就有權向董事個人追討，這種情況就會影響到個人信貸。
公司債務重組與公司清盤的主要分別是什麼？
這是兩個目標截然不同的法律程序，也是董事在面對財困時最重要的抉擇。
公司債務重組的核心目標是「挽救」和「重生」。它的出發點是相信公司仍然有經營價值，希望透過與債權人重新協商還款條件，減輕公司的財務負擔，讓公司可以渡過難關，繼續經營下去。
公司清盤的核心目標則是「結束」和「分配」。當公司資不抵債且沒有持續經營的可能時，就會啟動清盤程序。清盤人的職責是接管公司，變賣所有資產，然後按照法定的優先次序，將所得款項公平地分配給所有債權人，最終公司的法人地位會被正式註銷。
簡單來說，債務重組是為了讓公司活下去，而公司清盤則是為公司畫上一個句號。